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福建法律咨询网-自然人股东死亡后继承人可以转让股份吗?
 
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自然人股东死亡后继承人可以转让股份吗?

来源:        添加时间:2013-4-7 17:18:54        浏览1827次

福建法律咨询网转载于福建法院网

【案情】

陈某鸿于200315日以实际出资125000元人民币投资入股某有限公司,占该公司25%的股份。后陈某鸿于20071211日不幸去世,因陈某鸿生前未立有遗嘱,被告蒋某某(陈某鸿的配偶)放弃与陈某鸿夫妻共有财产分割,故陈某鸿25%的工商股份由被告蒋某某和被告陈某(陈某鸿的儿子)法定继承,各占该公司12.5%的股权份额。20101220日,公司股东会作出了同意蒋某某、陈某均具备该公司股东身份及各持股12.5%的决议。2011115日,被告蒋某某及陈某与原告签订了一份《股份转让协议》,约定:被告蒋某某及被告陈某均将其各自所持有的某公司12.5%的股份分别以105000元人民币的价格转让给原告,且以原告曾支付给陈某鸿的210000元人民币股份转让款折抵此两被告的股份转让款,并应配合原告办理工商变更登记手续。协议签订后,两被告并未依约履行。

【审判】

法院认为,根据《公司法》第七十六条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。原告提交的证据可以证明某公司原股东陈某鸿死亡后,其25%的股份已由两被告共同继承。因此,虽然在某公司工商登记基本情况表体现该公司股东为:陈某鸿、程某、林某琼、吴某某,但依据上述《公司法》的规定,以及某公司的股东会决议、公司章程等,两被告已取得某公司股东资格,同时,通过原、被告双方2011115日签订的《股份转让协议》体现,两被告将继承所取得的某公司25%股份以210000元的价格转让给原告,并约定原告前期支付的款项折抵股份转让款,两被告应在转让协议签订后的15日内配合原告办理工商变更登记手续,但两被告一直未履行该配合义务,因此,原告请求两被告协助办理工商变更登记手续,符合法律规定,法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定,判决被告蒋某某、陈某应协助原告林某琼办理工商变更登记手续,将其各持有的某公司12.5%的股份变更登记给原告林某琼。

【评析】

本案的焦点是有限公司股东死亡后其股东资格应如何对待的问题?根据《公司法》第七十六条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。由此可见,在自然人股东死亡后,其股东资格可以象其他遗产一样,由其合法继承人继承。而继承人由继承而取得的股东资格,其权利义务与原股东是一样的。虽然在陈某鸿死亡后,某公司工商登记基本情况表未及时变更为两继承人,但这并不影响两被告作为陈某鸿的继承人而继承的股东资格,同时,某公司的股东会决议已经依据《公司法》的相关规定,确认继承人蒋某某、陈某各持股12.5%,故蒋某某、陈某与本案原告(林某琼,也是公司股东之一)签订的《股份转让协议》应认定为合法有效,双方均应按约履行,同时,原告也举证说明其支付了相应的对价,因此,原告请求被告蒋某某、陈某应协助其办理工商变更登记手续,将两被告各持有的某公司12.5%的股份变更登记给原告林某琼,法院予以支持。

 

 

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